灰太狼老是斗不过喜羊羊，所以一直都没有吃上涮羊肉，心里一直很不服气。一天，他在家里喝茶，心想：“我堂堂灰太狼大王怎么会输给小羊们呢，我还得想个办法收拾收拾他们。”红太狼看见他在发呆，就用平底锅重重的打在灰太狼头上。灰太狼奇怪地问：“你为什么打我呀？”红太狼说：“你不去捉羊，却在这里偷懒。”灰太狼嘿嘿一笑：“你这一打，我有办法了，明天我们和他们吹气球比赛，要是他们输了，你就等着吃涮羊肉吧！”
第二天，灰太狼、红太狼还有小灰灰来到了青青草原。小羊们和包包大人也到了。灰太狼对小羊们喊道：“小羊们听着，本大王是来和你们吹气球比赛的，谁吹得大谁就赢！”喜羊羊说：“灰太狼先生，我们都准备好了。”灰太狼笑道：“要是我们赢了，那你们就乖乖的做我们的美餐吧！”喜羊羊调皮的说：“哈哈，看你们怎么赢我们？”
包包大人宣布比赛开始。第一轮，灰太狼对喜羊羊，灰太狼吹气球时，小羊们大声喊道：“灰太狼先生，你的气球吹得太小了！”灰太狼一听就着急了，便使劲地吹，小羊们仍然不停的起哄“太小了，灰太狼输定了……”灰太狼吹得更起劲了。忽然“砰-----”的一声，气球爆了！这一轮，喜羊羊随便吹了一个不大的气球就赢了灰太狼。第二轮，小灰灰对沸羊羊，沸羊羊力气大而小灰灰力气小，沸羊羊很轻松地赢了小灰灰。第三轮，红太狼对美羊羊，红太狼没发现气球有个沙眼，她吹得涨红了脸，累得不行，却怎么也没把气球吹得大大的，这样一来，美羊羊也是轻松的赢了红太狼。
比赛结束了，包包大人宣布：“羊氏赢了，狼氏输了！”灰太狼气得火冒三丈，冲着小羊们喊道：“我一定还会回来的！”她只能很无奈地带着小灰灰和红太狼灰溜溜的离开。青青草原上荡漾着小羊们欢快的笑声。
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