清兵占领北京以后，多尔衮派大将多铎率军南下。50万大军浩浩荡荡，攻城破郡，所向披靡。一路上，清军颁布了一道剃发令，“留头不留发，留发不留头”，强迫汉人剃光前额，留长辫子。“剃发令”激起了民愤，各地军民纷纷组织起来奋力抗清。
江南小城江阴，百姓听到消息后非常气愤，跑到县衙要求官府把百姓组织起来操练，以便与即将杀来的清兵拼个你死我活。那时候，县里的大小官员被清兵吓得差不多都跑光了，只有一个叫阎应元的典史还坚守岗位。
阎应元来到百姓中间，把手一摆，“乡亲们，现在江阴危急，大家愿意拿起刀枪保卫家园，应元非常感动。如果大家信得过我，就听我统一号令，我保证清兵有来无回，不敢伤江阴一草一木!”老百姓一听，全都喊了起来：“阎典史，我们都听你的!”阎应元点头，让大家先各自回去，请保甲长都留下。
第二天，全城百姓就干开了，有的挖沟、有的栽树、有的打铁、有的破木，那阵势好像要把江阴城翻个底朝天。有人不解，问阎应元：“典史，清兵现在已经打到扬州了，你不带领我们练兵，在城里挖沟种树，还做这么多木鸟、木牛、木人干什么?”阎应元一笑，“清兵用不了一个月就杀到江阴，我们就是昼夜操练，能练得比清兵还厉害吗?要退清兵必须智取。”人们明白了阎应元的意思。
20多天后，江阴城变了样儿。城外10里种上了树阵，树阵坐落八方，一共8个树阵，合为八卦，城中以一条弯曲的通道分为阴阳两部分，通道两旁种着一抱粗的大树，站在城头一看，整个江阴城就是一个阴阳鱼。老百姓不知道，这是阎应元精心布置的“伏魔阵”，按照八卦，设置了“生、死、惊、伤、景、开、休、杜”8阵，8阵又可衍变成64阵，64阵可生365阵，阵中机关重重。
布置好了伏魔阵，阎应元把保甲长都集中到一起，告诉他们阵中机关所在。保甲长明白之后，又回去转告各户。阎应元告诉大家，每天城门大开，就像什么也没有发生一样。如果清兵进城，他会在兴国塔和安邦塔上用塔钟发号，告诉大家如何去做。
兴国塔和安邦塔是江阴城中最高的两座建筑，分立东城和西城，正好处在伏魔阵的两个阵眼之处。阎应元把伏魔阵的总机关就设在了两座塔中，两座塔有守城军兵把守，他每天通过暗道滑车往来于两塔之中，观察城内城外动静。
这一日，多铎率领30多万清兵进入了江阴境内。清军从北到南这一路杀来，虽然攻下了许多城池，但也是损兵折将，50万大军损失了一小半儿。到了江阴，多铎留了个心眼儿，他在城外50里扎营，派探马先打探城中消息。10多个探马分几路奔向江阴城，不多时，探马回报，说江阴城平安无事，城里城外一片祥和。多铎一听，觉得奇怪，决定先派精兵1万，分4路进城，如果无人反抗，再派大批人马进城。
索力率领1万精兵顺利通过了城外树阵，又通过城门来到城中。一看，江阴百姓全都在道路两旁扭着秧歌，一边扭一边走，像是在夹道欢迎索力。索力高兴了，抬头就看见一个漂亮姑娘，那姑娘一边在路边跳着秧歌，一边冲他微笑。索力的魂一下子就飞了，催马就朝姑娘冲了过去。那姑娘一见，迈着蛇形步跑进了一条巷子，索力催马紧追。追到一个死胡同，姑娘跑进了院子。索力也打马进院，在院中转了一圈儿，发现姑娘没了。再一看，院门不知什么时候关上了。这时，就听兴国塔上传来一声钟响，索力没有在意，正四处寻找，就听脚下传来“嘎巴”一声响，随即身子便向下一沉。索力催马想跑，但为时已晚，连人带马掉了下去。翻板下面是一个旋刀阵，索力和马一掉下去，旋刀阵就飞转起来。不多时，索力和战马就变成了血水。姑娘从墙中走出来，又回到了大街上。
索力失踪了，多铎命另几路先锋分批进城，自己指挥大军在江阴城外扎营，等将江阴制伏之后，再进军嘉定。
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