北宋时，宋王天子在金沙滩“双龙会”上中了计，议和未成，吃了败仗。多亏了杨家将，浴血沙场，拼死突围，虽然伤的伤，亡的亡，俘的俘，只剩下老令公和六郎、七郎，却总算杀出一条路来，保得天子安然脱险。
宋王天子回到东京，养息数日，又精选兵将，讨伐辽国，并封潘仁美为元帅，杨继业为先锋，择日起兵向北地进发。
这一日早朝，大臣胡延昭出班奏道：“潘杨两家早结仇怨（指杨七郎擂台比武打死潘豹），这次征伐非同一般，一家元帅，一家先锋，恐怕对战事不利，望圣上定夺。”
天子沉吟片刻，道：“卿之所奏，言之有理。朕就派你做监军，监视探察，看谁对朝廷不忠，于战不利。”
于是，胡延昭以监军的身份，一起随军出征北上。
宋兵行至雁门关外南山脚下安营扎寨。时值初冬，粮草运送不便，尚未到齐，潘仁美就以催粮为由，支走了胡延昭，避开了他的监视。
第二日，潘仁美便命杨家父子三人带兵三千攻打辽兵驻守的两狼山，并称随后便亲带大军赶来接应。是时，辽兵知杨家将勇猛，已设下计策，三军一退再退，引诱宋兵深入。当杨家父子率兵攻入山内后，辽人一下子封了山口，将三千人马困在两狼山中。
为攻下两狼山，杨家父子便在山内勉强扎下军营，以待大队人马到来之后里应外合，一举歼灭辽兵。可是，左等右等，不见宋军一丝音讯。眼看着三千兵马粮草不济，难以应战，老令公急得夜不能寐，就命杨七郎趁夜杀出催粮搬兵。
好个杨七郎，一骑马，一条枪，长驱直入，马踏敌阵，枪挑连营，直杀得天愁地惨，星月无光，黎明时分，终于突出重围。他一路厮杀狂奔，清晨，人困马乏，路过一处高墙大院，便滚鞍下马，倚靠在门洞里沉沉睡去。
七郎的战马饥饿，连连高声嘶叫，惊动了院内人家。几个家人开门观望，只见一员顶盔披甲的战将，浑身血迹，右手握长枪，左手扯绳缰，正酣睡在门外，急忙返回去禀告主人。
主人让家人将小将叫醒，请到堂上回话，动问姓甚名谁，何方人氏？七郎回答：“我父杨继业，小将是他老人家的第七个儿子。”主人听后，将七郎上下打量了一番，面上一喜，继而捋着花白的胡须，微微点头，并赶紧吩咐家人盛情款待，不得有慢。
原来，这家主人姓杜，本是杨令公多年前的旧友，人称杜令公。两位老友曾指腹为婚，腹中胎儿便是七郎与杜令公府上千金杜金娥。今日得见七郎，杜令公禁不住内心荡漾，喜上眉梢，当下做主，叫家人安排七郎沐浴更衣，阖府上下张灯挂彩，摆酒设宴，于当天晚上便让七郎与女儿金娥拜堂成亲。
第二天一早，七郎挂念被困父兄，心急如火，忙辞别娇妻，催马直奔宋军大营。赶到那里时，却不见一兵一卒，一打听，才知道营寨早已搬至五十里之外的恒山一带。无奈，七郎只得强压住心头怒火，顾不得歇息，又一口气追至新迁的宋营。
此时，潘仁美正在帐内吃酒，他一见七郎怒发冲冠地闯进营来，心里有鬼，不由得发虚。他想，来硬的恐怕不行，就连忙堆起笑脸，假意抚慰，好言哄劝。他表面上命手下置酒备菜，盛宴款待，暗地里却派心腹在酒内下了蒙汗药，单等七郎中招。
七郎长途跋涉，早已腹鼓肠鸣，饥饿难忍。他见潘仁美言语和软，神态殷勤，哪知就里，便不加提防，吃喝起来，被潘仁美连着敬了三杯酒之后，就昏昏沉沉睡了过去。
潘仁美看计已成，让亲兵把七郎捆在了帐外的柱子上。这时，七郎已慢慢苏醒过来，他看着嘿嘿冷笑的潘仁美，知道自己搬兵不成，性命也难保了。他恨奸贼潘仁美不是以国事为重，以大宋江山为重，而是假公济私，公报私仇，处心积虑陷害忠良，便圆睁环眼，横一横心，朗声大骂：“潘贼，原以为你身为太师，定能忠君爱国；谁曾想你如此阴险，为一己私心，处处与我杨家为敌。今日我命丧你手，难酬我护国安邦的雄心壮志，真正恨煞我也！”就这样，潘仁美将杨七郎一通乱箭，射死在宋军营内。
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