一天，一只猴子、一头山羊和一个乌龟一块儿去河里洗澡。洗好以后，刚躺在河滩上晒太阳，忽见一条土狼跑了过来。
这条土狼已经好几天没找到东西吃了。正饿得头昏眼花，暗暗埋怨自己运气不佳呢，看到猴子、山羊和乌龟，当然非常高兴。心想：这一下可以饱餐一顿了。于是，土狼先向离它最近的猴子扑去。
猴子很机灵，一翻身骨碌爬了起来，“嗖嗖”几下子便爬上了身边一棵大树。
“哈哈！土狼！上来呀，快上来呀！”猴子故意大声喊。土狼不会爬树，只是毗牙裂嘴地围着树团团转。
猴子又摘了几个果子，先把里面的肉吃了，然后将果壳扔下去，一边扔一边笑着说：“土狼！看样子你是饿坏了，我扔个果子给你吃吧！快接住！”
上狼气得一蹦几尺高，想去抓猴子，但猴子从这个树枝跳到那个树伎，像在玩一样，上狼白费了半天力气，连一根猴毛也没抓到。
土狼无可奈何，只好又回头去抓离它比较近的乌龟。
但是乌龟早有准备，一看苗头不对，赶紧往河里跑，等土狼扑到跟前，它已经跳到水里去了。
土狼也不顾一切地跟到水里。它在河里趟来趟去，企图用脚踩住乌龟。
趟着趟着，踩到了一根软乎乎的东西，它还以为是乌龟的脚呢，正想去摸，听到了乌龟的笑声：“哈哈！快摸呀！那就是我的脚。”
土狼用手一摸，原来是一截树根。其实乌龟就在离树根不远的地方。
土狼又继续趟着，趟着趟着，又踩到一个软乎乎的东西，正想去摸，又听到了乌龟的笑声：“哈哈！你又踩到了一截树根。”这一次，土狼踩到的真是乌龟的脚，但听乌龟一笑，怀疑又是树根，便没有去摸。
就这样，真真假假，假假真真，搞得土狼昏头昏脑，在河里趟了好大一阵子，也没有抓到乌龟，只好灰心丧气地爬上了岸。
这时，土狼又想起了山羊，它下决心要把山羊抓住，但山羊这时已经跑得很远了。土狼赶紧去追。迫着追着，突然看到一个红乎乎的东西，趴在草丛里，比大象还大，头上还有两只角。土狼从来没见过这东西，忙问道：“你是谁？干嘛趴在这儿？”
“我，是个妖怪，专门在这儿等东西吃的。”
“你是什么妖怪？”
“你别管我是什么妖怪，反正今天你是活不成了。”
土狼一听，吓得扭头就跑。
这是怎么回事呢？原来山羊知道土狼跑得比它快，一定会追上它的，光逃也没有用，便想出了这个脱身之计：堆了一个红土堆，扒了个坑，自己钻进去，只把脸露出来，扮成一个可怕的妖怪的样子。
土狼费了九牛二虎之力，结果猴子、乌龟、山羊，一个也没吃到，又气又恼，垂头丧气地往家走。来到了一个三岔路口，看见一个小动物趴在地上，这个小动物长得挺怪：矮矮的身子，两边各有四条腿，最前面的两条腿特别肥大，就像虾的一对钳子；尾巴很长，但老是向上翘着。土狼此时正心情不好，看到这么一个小动物，便想拿它出口气，于是大声骂道：“喂！小东西！滚开！别挡我的路！”
“你走你的路，我睡我的觉，咱们井水不犯河水，我干嘛非得给你让路呀！”
“叫你让，你就乖乖地让；要不，我要叫你粉身碎骨。”
“你知道我是谁吗？听到我的名字你也会吓得发抖！”
“什么？像你这么一个小东西还敢讲大话吓唬我？”
土狼说着，就去抓小动物。但小动物毫不畏惧，三躲两闪，看准机会，一下子爬到土狼的脸上，说：“告诉你吧！我是蝎子！”
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