大宋王朝到中期时内优外患尤为严重，民族矛盾和阶级矛盾交织发展的危机局面促使部分较清醒的士大夫呼吁宋廷革除积弊，稳固统治，著名的政治家、文学家范仲淹就是其中较突出的一员。
公元1025年，范仲淹曾上书反对恩荫泛滥的不良风气。公元1027年，他又上疏批评宋朝腐败的吏治和松弛的武备。两次上书，均未引起当权者的重视。公元1029年，范仲淹“讥切时政”，得到尹洙、欧阳修的支持，三人皆被贬。
公元1043年，宋仁宗赵祯面对内外困局，在改革呼声的推动下，任命范仲淹为参知政事，富弼、韩琦为枢密副使，欧阳修等为谏官，“欲更天下弊事”，实行改革。范仲淹在韩琦、富弼、欧阳修等人的支持下，综合自己多年来的改革思想，于当年九月写成《答手诏条陈十事》，呈给赵祯，作为他改革的基本方案。方案的内容包括考核官吏，整顿吏治;惩办贪污，裁汰冗官;改革科举，选拔人才;提倡农桑，减轻摇役;发展军屯，加强国防;等等。随后，宋朝进行了政治、经济和军事三方面的改革，时称“庆历新政”。
在政治上，范仲淹主张严格考核各级官吏，清除贪污犯法分子，限制特权势力。为了整顿吏治，范仲淹审阅了全国各路的地方官政绩，撤换了一批无能的官吏。当富弼看见范仲淹在职官簿上勾去了一批“监司”(就是各路的转运使等官吏)的名字时，心里有些不忍，他对范仲淹说：“勾去这些人的名字倒很容易，但这些人丢了官，岂不是全家人都要痛哭流涕吗?”范仲淹当即回答说：“与其让这些坏官危害一路之内的老百姓，叫一路人都哭，不如让他们一家人去哭。一家哭总比一路哭好。”
在经济上，为了挽救财政危机，范仲淹主张“劝课农桑”，认为这是“富国之本”。他还主张减轻摇役“以宽民力”，不应当服差役的人，都应当让他们好好地从事农业生产。
在军事上，范仲淹主张军队要搞生产，要实行“兵在于民，且耕且战”的兵农合一制度。一年内士兵三季务农，一季训练，这样才能节省军费开支，增强军队的战斗力。他认为军事将领应当从士兵中提拔，要做到“择将于伍”，提拔智勇之人充当统帅。
庆历新政的措施侵犯到一些官僚贵族的既得利益，遭到他们的激烈反对。宰相章得象联合台谏官员攻击范仲淹、欧阳修等人是“朋党”，说他们“欺罔擅权”“怀奸不忠”;夏竦诬陷富弼密谋废仁宗。范仲淹、富弼被迫出朝，反对派乘机排挤拥护新政的官员。公元1045年，杜衍、韩琦、欧阳修也先后遭贬出朝，“庆历新政”以失败而告终。它未能改变大宋王朝的内外交困，但却为王安石变法吹响了前奏。
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