安禄山恬不知耻地拜杨玉环为干娘后，李隆基越来越觉得安禄山憨厚可爱了，而安禄山的心思也没有白费。到了公元750年，李隆基封安禄山为东平郡王。这是有唐以来封给胡人的最高爵位。李隆基又下令为安禄山在京城里建造了一座极其豪华的府邸，一切陈设用具都是用名贵材料做成，就连厨房里的炊具都用金银制作、装饰。
李隆基如此重用、信任安禄山，甚至任由安禄山在内宫里随便进出，亲热得就像一家人一样。而安禄山则在宫廷的出人和各种交往中，对唐王朝政治上的腐败以及军事上的虚弱了解得清清楚楚，他向上爬的野心就逐步演变成起兵灭唐的阴险计划。
于是，安禄山秘密开始做着叛乱的各种准备。他不断地扩充兵力，又从边境各族的降兵中挑选了8000人，加以特别的训练，组成“壮士营”，作为发动叛乱的骨干力量。他提拔了史思明、蔡希德等一批将领，任用汉族士人高尚、严庄等为谋士，让他们为自己效力卖命和出谋划策。他畜养了几万匹战马，收集、打造了大量的兵器、弓箭，还用心腹胡将32人取代了不服他指挥的汉族将领。如此等等的各种叛乱准备都在悄悄进行，只等李隆基一死，他就起兵叛乱。
这时，奸相李林甫死了。杨国忠接任宰相，杨国忠没本事，只是仗着杨玉环得宠，才当上了宰相。因此，安禄山很瞧不起杨国忠，不买他的账。杨国忠也就看不惯安禄山，不时在李隆基面前说他的坏话，甚至还多次说安禄山要拥兵造反。但是，李隆基对安禄山信任得很，根本不相信杨国忠的话，还批评杨国忠。
公元755年，安禄山经过10年的精心准备，决定发动叛乱。他假造了一份李隆基的诏书，然后把将士召集起来宣布道：“接到皇上密令，要我立即带兵进京讨伐杨国忠。”将士们大多觉得很突然，但既然是圣上旨意，谁又敢不服从呢!
第二天，安禄山便领着巧万叛军，从范阳出发。从天宝年间以来，唐朝的统治已经腐朽不堪，军队没有丝毫的战斗准备，缺乏战斗能力，再加上那一带本来就是安禄山直接管辖的范围，因此，一见到安禄山叛军的气势，沿路的文臣武将都吓得惊慌失措，有的开城迎接叛军，有的弃城逃跑，有的坐以待毙，被叛军擒杀。叛军几乎没遇到什么抵抗就轻易占领了黄河以北24郡的大片土地。
安禄山叛乱的消息传到了长安，李隆基一开始还不相信，以为是有人造谣。不久，叛军陷城的警报接二连三地送到他面前，才不得不相信。李隆基召集百官大臣商议对策，满朝文武都慌了神，惊吓得什么话也说不出来，只有杨国忠洋洋自得地说：“怎么样，我早就说过安禄山要造反，被我说准了吧。不过，没关系，皇上不必担心，安禄山的将士是不会跟他走的。我保证，用不了十天，安禄山的人头就会被人砍了送来。”李隆基见杨国忠说得那么肯定，心里稍微平定一些。可是，叛军仍在长驱直进，不久就渡过黄河，攻克了洛阳。
安禄山进了洛阳城，迫不及待地自封为“大燕皇帝”，年号圣武。这时，离他范阳起兵，才不过3个月时间。
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