潼关被安禄山攻破以后，长安失去了屏障，老百姓惊恐慌乱，纷纷打点衣物，外出逃难。李隆基也是又怕又急，连忙召集大臣们商议对策。杨国忠提出“逃向四川”的主张，并亲自去找他那三个堂妹，让她们进宫去跟贵妃杨玉环一起劝皇上。
李隆荃终于耐不住他们的缠磨，同意去四川逃难。杨国忠秘密宣召大将军陈玄礼，带领他的军队2500人前来护驾。杨国忠赏给将士们大量财物，等到黎明时分，悄悄打开皇宫西门。随李隆基同行的除贵妃和韩国、貌国、秦国夫人及杨国忠夫妻外，只有一些皇子、公主、皇孙、妃殡和亲信大臣。
李隆基一行人走到第三天，傍晚时分来到一个叫马嵬驿的地方。这儿的驿站官员和老百姓也都逃得无影无踪。李隆基等住进驿馆，随行官兵们在外露宿。将士们走了一天，又饿又累，一个个口吐怨言，就连将军陈玄礼也骂杨国忠这个罪魁祸首。那时正有几名吐蕃使者来京办事，路过这里遇到杨国忠，就在驿馆外面谈话。有个军士故意喊：“杨国忠勾结吐蕃，想谋反啦!”士兵们齐声喊起来，有人向杨国忠射了一箭，杨国忠见势不妙，急忙逃跑。几个士兵追了过去，一刀把他砍死了，用枪尖挑着他的脑袋，走了出来，军士们大声喊好。有的人又去杀杨国忠的儿子，把韩国夫人、秦国夫人也杀了。御史大夫魏方进听见喧闹，从驿馆走出制止。士兵们杀红了眼，乱刀砍下，魏方进立刻倒在血泊之中。
兵士们的气还没消，他们围住驿馆，大喊大叫。李隆基拄一根拐杖走出来，问出了什么事。陈玄礼走过来说：“杨国忠要谋反，将士们把他杀了。贵妃不应该再留在您身边，请您忍痛割爱，将她处死吧。”李隆基说：“贵妃深居后宫，她哪里知道杨国忠谋反的事情?”高力士在一旁说：“贵妃当然没罪。但现在杨国忠已经死了，可贵妃却还留在陛下左右，将士们能放心吗?陛下好好考虑一下吧。”他又悄悄附在李隆基耳边说：“当前，只有让士兵们安静下来，陛下才能够平安。”
在士兵们的叫嚷声中，李隆基倚着门框想：难道贵妃真的没有过错吗?就是自己这个当皇帝的，难道对今天的事就没有责任?他这才知道人们对杨家兄妹的积怨实在是太深了，今天，他尽管还是个皇帝，却已经无能为力……李隆基不再犹豫了，他无可奈何地对高力士说：“这件事就由你去办吧!只是不要用刀剑。”高力士说：“这个，奴才晓得!”贵妃杨玉环被高力士用丝带勒死在马嵬驿中，卒年38岁。
这时候，杨国忠的妻子、儿子以及杨玉环的另一个姐姐狱国夫人，已经偷偷逃跑了。他们逃到陈仓县，被县令逮捕起来，也给杀了。
这样，马嵬驿的一场哗变才平息下来。李隆基整顿队伍继续向西南逃难。太子李亨领着随从兵卒往西北逃到朔方，主持军事。后来，李亨即位，就是唐肃宗，他把年号改为至德，尊李隆基为太上皇。
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