两河流域的第一段历史，是由苏美尔人开创的，第二段历史则是由亚述人创造的。
亚述人原来是一支游牧民族，他们最早居住在两河流域北部（今伊拉克摩苏尔地区），亚述人长脸钩鼻、黑头发、毛发较多、皮肤黝黑。公元前3000年末亚述人开始形成自己的国家。在两河流域地区不断的军事冲突中，亚述人养成了勇猛善战的作风。
亚述人的居住地有丰富的铁矿，他们在掌握炼铁技术后学会了铸造铁兵器，武器装备比周边其他民族的装备要精良得多。亚述人乘势而起，开始四处征伐。到公元前13世纪，亚述人不断融合其他民族，吞并邻近城邦，发展成为一个强大的帝国。
在国王提格拉特帕拉沙尔一世时期，亚述血洗了东北部边境的一些部族，横跨叙利亚，直达地中海东岸。又挥师南下，征服了巴比伦。亚述盛极一时。但是在其他部族的打击下，不久就陷于分裂。
公元前10世纪，亚述重新崛起。在国王提格拉帕特拉沙尔三世领导下，进行了改革。不再屠杀被征服地的普通居民，而是设立行政区，派行政长官进行统治，加强中央集权。军事上改变了过去军事贵族把持兵权的状况，实行募兵制，常备军取代了民军。
公元前8世纪中叶，由于骑兵成了重要兵种，军队变得机动灵活了，骑兵常常迅猛追击并快速歼灭敌人。步兵由重装和轻装的兵士组成，在军队中起着主要作用，他们身穿铠甲，有盾牌和头盔防护，以弓箭、短剑和长矛为武器。军队中有专门筑路、架桥和设营的部队。筑城技术也得到了发展。
长期的战争促进了亚述人军事学术的发展。他们能巧妙地采用正面攻击和侧面攻击，已会将部队排成一定的队形，并知道奋力抢占狭窄的山隘口、山间通路以及在前亚细亚山区和荒漠地区至为重要的水源。
为适应攻城的需要，亚述人还设计了投石机和冲城器。兵种的划分和装备的改进，极大地提高了亚述军队的战斗力。从此，亚述军队在西亚地区所向披靡。
公元前8世纪，亚述相继占领了小亚细亚半岛和其他地区，于公元前732年包围了大马士革。
大马士革是叙利亚首都，也是扼守通往北非和西亚的门户，易守难攻。亚述军队用了整整一年时间，也没攻进大马士革。这时，亚述工匠新研制的投石机和攻城器发挥了它们的威力。
投石机是亚述军队特有的一种攻城器械。它们是一个个巨大的木框，里面装有一种特制的转盘，上面绞着用马鬃和橡树皮编成的绳索。只要用力一拉，就能射出巨大的石弹和燃烧着的油桶。还有一种攻城锤，是由青铜铸成的，攻城时用来撞击城墙。
这一天，亚述国王亲自指挥大军兵临城下。士兵们拉动绳索，巨大的石块像雨点一样落在城头上。可怜的大马士革士兵做梦也想不到亚述人能把石头抛上来，很多人还没明白是怎么回事就倒在血泊里。其余的人也被吓破了胆，四散奔逃。
亚述王又命令士兵用尖头的攻城器猛撞大马士革的城墙。巨大的铜锤猛烈地撞击城墙，顿时尘土飞扬，地动山摇。城墙轰然倒塌。疯狂的亚述人像洪水一样从城墙的缺口处冲入城内。大马士革人仍不投降，他们与亚述人进行了激烈的巷战，亚述人每前进一步，都要付出血的代价。战斗持续了七天七夜，亚述人终于占领了大马士革。
亚述士兵进入大马士革后，烧杀抢掠，残暴至极。浑身是伤的叙利亚国王也被斩首。一场血腥屠杀后，大马士革城内被亚述士兵斩下的头颅，竟然堆成一座小山。亚述人还把成千的战俘，绑在上端削尖的木桩上，让他们慢慢在痛苦中死去。对于孩子，亚述人也不肯饶过，统统杀掉。耀武扬威的亚述人将叙利亚的金银财宝一车一车运回了亚述，只留下一座如地狱般的空城。
携血洗大马士革的余威，亚述国王继续他的扩张。亚述人凭借着自己的聪明智慧与凶狠残暴的手段，在战场上节节胜利。亚述人如果在行军中遇到河流，就把充气皮囊连在一起，铺在河面上，一直铺到对岸，在上面再铺上树枝，很快就建成了一座浮桥。另外，亚述人对战败国肆意凌侮报复，令许多国家不寒而栗，不战自败。据记载，亚述王曾让不肯俯首称臣的战败国的国王换乘自己的座车巡城一周，还把战败国的贵族囚在木笼中沿街示众。
公元前729年，亚述吞并了整个巴比伦；公元前671年，占领埃及；公元前639年，攻占伊朗高原。至此，亚述控制了包括两个文明古国在内的广大地区，建立了强大的亚述帝国。
但正所谓花无百日好，横行一时的亚述帝国，最后还是逐渐衰落，不到一百年，被征服地区的人民纷纷反抗，陆续脱离亚述的控制，建立独立的国家。公元前612年，新兴的巴比伦王国与米堤亚王国联军攻陷了亚述首都尼尼微。不久，亚述帝国终于覆灭了。
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