元朝末代皇帝元顺帝是个非常昏庸无德的家伙，他的军队和起义军在外面杀得不可开交，他却在皇宫内寻欢作乐，每日也不上朝。皇太子爱猷识理达腊看不惯元顺帝的这种做法，便联合皇后与左丞相哈麻，要废掉元顺帝，自己登基理政。元顺帝听说哈麻要背叛自己，下令将哈麻充军到广东，暗中派人在路上把哈麻活活打死了。皇太子与皇后没有成功，便又寻找机会准备下手。于是，宫廷里就产生了内讧。
宫里乱，宫外也不安定。在镇压农民起义军的过程中，一些元将拥兵自重，像扩郭帖木儿(本名叫王保保，是察罕贴木儿的干儿子)、孛罗帖木儿、李思齐、张良弼等都各占一方，根本不把元顺帝放在眼里。这些人为了多占地盘，经常发生摩擦。元顺帝多次下诏，让他们停止自相残杀，可扩郭帖木儿和孛罗帖木儿不仅不听元顺帝的命令，反而斗得更凶了。元顺帝无可奈何，自己手中没有多少军队，还得依靠这些将领们对付各地的起义军，只得睁一只眼闭一只眼，得过且过。
没过多久，宫廷里的斗争就和外面的斗争联系了起来。这一下可就热闹起来了，元顺帝要依靠孛罗帖木儿和张良弼便事事支持他们，皇太子却和扩郭帖木儿、李思齐结成一派，宫廷上下内外闹个不停。后来，孛罗帖木儿被太子派杀掉了，扩郭帖木儿掌握了军权。李思齐见年纪轻轻的扩郭帖木儿居然爬到自己的头上，很不服气，便联合张良弼等将领，一起对付扩郭帖木儿，两派在关中对峙，大大小小一共打了一百多仗，没争出个高低，可是都损失了不少人马。
这时，朱元璋在应天一面作北伐的准备工作，一面观察着北方的动静。他看到元朝内部矛盾重重，已经没有多大的实力了，知道消灭元朝的机会到了。公元1367年，朱元璋公布了北伐檄文，在檄文里他指斥元顺帝昏庸无道，元朝的气数已完了，上天派他来带领人民把蒙古贵族赶出中原，重建汉人的政权，拯救黎民。随后，他委任徐达为征虏大将军，常遇春任副将军，统领25万大军，向元朝发动总攻。
徐达没费多大劲就收复了山东、河南，元朝的军队不是逃跑就是投降，根本就无法阻挡北伐军的进攻。公元1368年，朱元璋在应天登基即位，定国号“明”，建元“洪武”。明朝正式建立了。
此时，明军已攻取了潼关，大都(今北京)已经很危急了。但是，扩郭帖木儿却将军队驻扎在太原，不援救大都。李思齐与张良弼见明朝的军队如此厉害，便带着残兵败将向西逃跑了。这年七月，各路明军在山东德州会师，然后分水陆两路沿着运河北伐，几十万大军杀奔大都。一路连奏凯歌，先攻下了长芦、青州，然后攻破直沽。直沽失守的消息传到宫中，元顺帝吓得寝食不安。很快，通州又失守了。通州是大都的最后一道屏障，通州易主，大都就成了明军的囊中之物。
元顺帝询问文武大臣们的意见，一个叫伯颜不花的太监哭着说：“大都是世祖留下的京城，陛下应该死守艺我们愿意率领禁卫军去城外抵抗明军，请求陛下固守京城!”元顺帝略想一下，叹了声气，说：“局势发展到这种地步，怎么能像宋朝的徽宗和钦宗让人家俘虏呢!”一天夜里，元顺帝带领后妃、太子和文武大臣一百多人，自建德门奔出了大都，逃向北方茫茫的草原。
几日之后，明军攻克了大都，元朝灭亡。朱元璋将大都改称北平，明朝取代了元朝。元朝自成吉思汗建国，至元顺帝北逃，共存在了162年，历16帝。
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