在古代埃及有一位因美貌而闻名于世的女人，她的名字叫克莉奥佩特拉，她是埃及的女王。她的传奇般的一生构成了一道独特的风景。
克莉奥佩特拉生于公元前69年，死于公元前30年。她不是埃及人，兼具马其顿、希腊和伊朗人的血统。她是托勒密的后裔。托勒密曾是亚历山大大帝手下的马其顿将军，亚历山大将其帝国的一部分——埃及赐给托勒密管辖。他也因此建立起了托勒密王朝。
托勒密家族承袭了埃及人近亲婚配的制度，只在皇族内的兄弟姐妹之间联姻。这种乱伦的安排可能是为了保持王室的“纯净”，但它使托勒密家族产生一系列很不称职的统治者，大多数不是体弱多病，便是早年夭折。
公元前一世纪的一天，富丽堂皇的埃及王宫笼罩在一片悲哀的气氛中。原来，老国王托勒密十二世已经病入膏肓，埃及臣民整日惶惶不安。此时的埃及王国在内部战乱和外族入侵的双重打击下，已经岌岌可危。所有的人都害怕随着老国王的去世，新的灾难随之降临。
在王宫里，奄奄一息的老国王，用他无神的双眼凝视着他的一双儿女，18岁的克莉奥佩特拉和她的异母兄弟托勒密十三世，他再三叮嘱姐弟俩同心协力，共同执政，把埃及王国治理好，然后就怀着留恋的心情告别了人间。
执政的克莉奥佩特拉表现出对权力的强烈欲望。她需要权力，但面前横着许多难以逾越的障碍。两位朝廷重臣波希纽斯和奥克奇维安结盟与她为敌，他们希望除掉她，使政权置于托勒密十三世一人名下。
公元前49年，经过两年的艰难的角逐，克莉奥佩特拉被驱赶到了叙利亚。克莉奥佩特拉在叙利亚招兵买马，准备攻回埃及复辟她的王位。而托勒密十三世也做好了准备迎战……
就在克莉奥佩特拉将要反攻埃及时，罗马的统治者庞培被恺撒追到了埃及。托勒密十三世为了获取恺撒的信任和支持，命令波希纽斯设计杀害了庞培。
波希纽斯向恺撒献上了庞培的头颅。与其说恺撒是满心欢喜，不如说他是极不舒服。因为庞培毕竟是一位出色的将军和少有的英雄，更重要的他是一个罗马人，恺撒不愿意让任何罗马人被埃及人杀死。
波希纽斯刚刚献完庞培的首级离开，有人抬着一卷巨大的地毯来到了恺撒的军营。地毯厚得出奇，恺撒不由得心生疑窦，小心翼翼地用宝剑去挑。谁知地毯霍然打开，一个绝代佳人让恺撒眼前一亮。她姿色娇美、玉肌脂肤，令人销魂的眼睛脉脉含情。原来是克莉奥佩特拉把自己作为见面礼来博取恺撒的欢心。
克莉奥佩特拉以自己超人的智慧、才干以及非征服恺撒不可的不屈不挠的意志，俘虏了已经54岁的恺撒。从此恺撒与克莉奥佩特拉整日待在一起，享受无尽的艳福。然后，这位埃及女王提出了她的要求，她要恢复她的王位，恺撒答应了她。
没想到托勒密十三世已经得知克莉奥佩特拉的阴谋，他与波希纽斯孤注一掷：调集埃及所有的部队围困了恺撒的罗马军团。幸亏罗马援军及时赶到，否则恺撒会遭灭顶之灾。结果埃及军团被摧毁，托勒密十三世溺死，战争过后，恺撒扶持克莉奥佩特拉登基。一年后，克莉奥佩特拉为恺撒生下儿子，取名托勒密·恺撒。
传说克莉奥佩特拉随同恺撒返回罗马，她寓居在恺撒的别墅里，恺撒经常去那里探望她。直到公元前44年，恺撒遇刺。克莉奥佩特拉失去了后台，黯然离开罗马。
三年后，恺撒以前的部将——安东尼在奇利奇亚召见埃及女王，他对埃及没有支持他攻击政敌深为不满，因此欲兴师问罪。未想到怒气冲冲的安东尼未跟女王交手，就被女王的美貌而折服，拜倒在女王的石榴裙下。公元前37年他们在埃及宣告结婚。
公元前34年，安东尼征服了亚美尼亚，违反到罗马举行凯旋仪式的惯例，擅自返回亚历山大城，按埃及的传统举行庆典，宣布女王为“众王之王”。让她和她与恺撒的儿子统治塞浦路斯、利比亚和叙利亚。
安东尼的行动引起了罗马人的不满。安东尼在女王的魅惑下，采取了更大胆的行动，休弃了前妻屋大维娅。她是罗马另一位巨头屋大维的姐姐。屋大维要为姐姐雪洗耻辱，联合元老院宣布安东尼为罗马的“公敌”，并对克莉奥佩服特拉宣战。
公元前31年，安东尼与克莉奥佩特拉率舰队与屋大维在亚克兴海角展开会战。战争结果，安东尼战败自杀而死，死在克莉奥佩特拉的怀里。屋大维早知克莉奥佩特拉的美貌，他害怕自己也无力抗拒女王的魅力，便不与女王见面。当女王得知屋大维要把她带回罗马示众后，她知道一切都该结束了。
克莉奥佩特拉设计让人给她送来一只藏有小毒蛇的装满无花果的小篮子。然后她沐浴更衣，把自己打扮得典雅华贵。即使死去她也要保持美丽。毒蛇咬在女王的手臂上，一个用美色拯救生命与国家的梦，随着美色的消逝而破碎了。
她死之后，埃及人民厚葬了她。都说“红颜祸水”，然而又有谁能够真正理解克莉奥佩特拉——这位埃及艳后呢？
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